分眾傳媒回應渾水報告：所述信息不實
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發布時間：2011/11/22
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北京時間11月22日晚間消息，分眾傳媒(Nasdaq:FMCN)今晚對做空研究公司渾水調研(Muddy Waters Research)11月21日的報告進行了回應。分眾傳媒稱，渾水研究報告(以下簡稱“報告”)中所稱問題分眾傳媒此前早已在公司年度報告和新聞稿中給予公布，報告所述信息不實。分眾傳媒稍早些時候已經對報告內容進行了回應。
以下為報告全文：
LCD屏幕數量問題毫無依據，未能充分理解分眾傳媒業務。報告稱分眾傳媒夸大了LCD顯示屏數量，并提供了LCD屏所在位置和樓宇類型方面的虛假信息。
報告關于LCD顯示屏數量的計算是不正確的，表明他們并不了解分眾傳媒所定義的設備類型和計算方式。分眾傳媒LCD顯示屏網絡包括：1)11.6026萬塊LCD屏幕；2)3.2478萬塊LCD 2.0數字圖片顯示屏；3)2.9878萬塊1.0數字顯示屏。這三部分合計為17.8382萬塊。而報告中所指數量僅為LCD屏幕數量，而未包括后兩項。
LCD顯示屏在不同城市的分布情況如下：
LCD顯示屏在不同城市的分布情況 報告對分眾傳媒LCD顯示屏網絡分布情況的描述也是錯誤的。分眾傳媒在一線城市的LCD顯示屏數量為4.5825萬塊，總數的25.7%。二線城市為10.2280萬塊，占總數的57.3%。三線和四線城市合計占3.0227萬塊，占總數的17%。這種布局與各級城市的消費水平是一致的。
而且，約30%的LCD顯示屏安裝在人流密集的辦公樓，涵蓋約70%的行人(源自可靠的第三方數據)。剩余70%的LCD顯示屏分布在住宅區、城市商場購物區和各種娛樂場所。
此外，框架廣告網絡(poster frame network，與LCD網絡屬不同范疇，因此并未重復計算)包括：1)3.4711萬塊2.0數字圖片顯示屏；2)39.1304萬塊1.0顯示屏。截至2011年9月30日，兩者合計為42.6015萬塊。
截至2011年9月30日，賣場廣告網絡(in-store network)擁有5.0696萬塊LCD顯示屏。
對于上述三種網絡形式，廣告費率卡(Rate Card)也各不相同，分眾傳媒的廣告合約條 款會明確建筑物和媒體類型。
分眾傳媒會建議審計委員會鼓勵第三方對分眾傳媒的LCD網絡、框架廣告網絡和賣場廣告網絡的LCD屏幕數量展開獨立調查，以證實分眾傳媒所提供數據。
報告中關于歷史并購和減值費用的描述毫無事實依據。
分眾傳媒曾經通過積極并購來推動公司業務增長，這些并購包括公司在核心戶外數字廣告領域和相關互補領域的投資。但從2009年開始，分眾傳媒意識到某些交易未能達到預期效果后，公司已經重新回到核心的戶外數字廣告業務上。最近幾年，公司一直在追求核心業務戰略，并且給股東帶來了回報，表明這一回歸戰略是正確的。
報告對分眾傳媒管理層的動機和商業判斷能力提出無理質疑。分眾傳媒認為，公司的并購記錄是成功的，如分眾傳媒收購聚眾傳媒交易，在很大程度上提升了公司的市場份額和競爭力。而一些并購交易沒有成功的原因有很多，包括宏觀趨勢、金融危機、所并購企業核心高管離職，以及監管環境變化等等。分眾傳媒認為這些并購交易并不存在其他不當行為。
分眾傳媒并購主要分為以下幾種：
1)核心資產提供顯著價值：收購聚眾傳媒和框架傳媒(Framedia)交易即屬于這一范疇。這些并購極大地提升了分眾傳媒的市場地位，排除了主要的競爭對手，為公司帶來了利潤。
2)核心資產并未帶來明顯價值：例如收購CGEN數字媒體公司，這些并購交易沒有達到預期效果有許多原因，如商業環境惡化，所并購公司核心員工離職，以及其他一些商業因素。
對于CGEN交易，分眾傳媒最終還是將其變成一項盈利業務。在截至2011年9月30日的前9個月，分眾傳媒賣場網絡實現毛利潤2300萬美元。
3)非核心資產并未帶來顯著價值：分眾傳媒還在其他廣告領域進行了并購，包括收購好耶(在線廣告)、Dotad(無線廣告)，以及OOH和電通(廣告代理)。這些并購交易的初衷也是為了增加股東價值，但一系列因素導致這些交易未能達到預期。例如，2008年末關于禁止主動發送短信的規定導致分眾傳媒的無線廣告業務受挫。這是監管環境變化的直接結果，而不是公司任何錯誤的結果。
報告所謂的分眾傳媒管理層通過并購謀私利的說法也毫無根據。
報告稱分眾傳媒在某些并購中存在不當行為，涉及到公司管理層的利益，使內部人士受益。這種說法毫無依據，在所有并購中，只有收購好耶和OOH交易涉及到公司管理層利益，但之前已經對外公布。而報告卻利用一些斷章取義的事實來打擊分眾傳媒的動機和初衷，打擊分眾傳媒管理層和董事會的各種商業決定。
好耶
2007年，分眾傳媒對好耶的收購基于獨立的第三方估值。這是一筆戰略性收購，將分眾傳媒的廣告業務從戶外數字廣告拓展至新的廣告領域，包括新媒體廣告。當時，分眾傳媒的戰略是成為中國最大的數字媒體公司。
2008年底，受金融危機和業務環境惡化的影響，分眾傳媒的股價大幅下降，而好耶業務也受到金融危機的影響。這導致分眾傳媒出現了2.184億美元的資產減值損失。這是由宏觀經濟和商業現實導致的，分眾傳媒自身并沒有任何過錯。
2009年，好耶原管理層，包括該公司總裁、COO和CTO，離開好耶創立其他公司。這進一步對好耶的業務和前景造成不利影響，導致了該業務估值的下降以及資產減值損失。2009年，分眾傳媒再次對這一業務進行了3740萬美元的資產減值。
2010年初，分眾傳媒試圖挽留好耶原管理層的其他人員。好耶團隊希望獲得免費的股份，而分眾傳媒管理層希望好耶團隊以3500萬美元的估值，即2009年時的第三方獨立估值，投資好耶股份。為了說服好耶團隊投資，分眾傳媒CEO和CFO個人進行了出資，以顯示對好耶以及這一估值的信心。這成功促使好耶團隊對公司進行投資，從而推動該公司的成功。2010年6月，一個獨立第三方估值公司將好耶估值為3800萬美元。
這筆交易得到了所有獨立董事的批準，并包括了對一家投資銀行出具的公平意見書的適當考慮。
Hua Guang Chuanzi OOH(以下簡稱“OOH”)
報告聲稱，有內幕人士從分眾傳媒和OOH的交易中不正當地獲利。分眾傳媒堅決否認這一指控。分眾傳媒以約4740萬美元的估值收購了OOH，而分眾傳媒管理層以約7000萬美元的估值買入OOH股份。分眾傳媒管理層參與這筆交易的原因與好耶類似：如果分眾傳媒管理層不愿個人出資，并以高于公司收購價的價格參與這筆交易，那么OOH的員工將會離開。在截至2011年9月30日的前9個月內，OOH業務的累積凈利潤為30萬美元。
有關分眾傳媒未達成某些收購的錯誤指控
報告聲稱，分眾傳媒收購6家手持設備廣告公司的交易并未發生。這一指控是錯誤的，也是對這些交易結構的誤解。
分眾傳媒以往一直通過可變利益實體(以下簡稱“VIE”)的方式控制位于中國國內的多家公司。VIE結構幫助離岸公司，例如分眾傳媒，通過一系列不同實體與上市公司之間的控制協議來合并業務。
分眾傳媒利用VIE結構實現了對這6家手持設備廣告公司的收購，因此分眾傳媒已經控制這些實體，但并不涉及這些中國國內公司的股權轉移。相應地，這6家手持設備廣告公司的股東沒有變化，公眾也無法通過搜索看到有這樣的變化存在。此外由于中國信息產業部規定，每一家公司只能擁有一張電信增值業務牌照，因此分眾傳媒繼續保留了被收購實體對電信增值業務牌照的注冊，以確保這些被收購實體能夠獨立運營。
總而言之，這些VIE結構的收購通過協議安排來實現，而相關協議已得到明確的披露。VIE結構，以及保留原公司電信增值業務牌照注冊的需求意味著分眾傳媒沒有提交任何注冊文件，同時也沒有股權的轉移。控制權的轉移是通過協議安排來實現的。有關這些交易沒有發生的指控毫無根據，反映了對中國企業運營過程中政府監管和法律框架的不了解。
報告誤讀了數據和財務信息
報告中提到了廣告船及相關資產的減值，但報告中所說的原因不正確。廣告船資產減值的原因是由于2010年上海世博會后監管政策的改變，當時政府部門決定不允許利用船只做廣告。而報告中提到的3690萬美元的資產減值數據也不準確，這艘廣告船的購買價格為510萬美元，這些均屬于無形資產(例如運營和廣播權)。分眾傳媒隨后花費了約1100萬美元對船只進行改建，并安裝LED顯示屏。與廣告船相關的資產減值總額約為1270萬美元。
報告錯誤地陳述或錯誤地理解了某些運營數據，并對管理層的動機和業務判斷提出質疑。分眾傳媒將采取所有必要的法律措施為自己辯護，應對這些指控并保護股東的利益。此外分眾傳媒預計，審計委員會將對這些指控進行獨立調查，并采取適當而必要的行動作為回應。